Birleşme Amaçlı Ortaklıklar

Son zamanlarda yurt dışı finansal piyasalarındaki en sıcak konularından birisi “Special Purpose Acquisition Companies” olarak bilinen özel amaçlı satın alma şirketi ya da bizdeki düzenlemelerdeki adıyla “Birleşme Amaçlı Ortaklıklar”dır.

Aslında yeni bir yatırım aracı olmayan birleşme amaçlı ortaklıklar, 2020 yılından sonra özellikle Amerikan Finansal Piyasaları’nda oldukça popüler hale geldi. 2003-2006 yılları arasında Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) dört yıl içinde toplam 78 adet birleşme amaçlı ortaklık halka arzı gerçekleştirilmişken, sadece 2021 yılında aralık ayına kadar 592 birleşme amaçlı ortaklık halka arz edilmiştir. Bu sayı aynı zamanda 2021 yılı içinde yapılan tüm halka arzların yüzde 63’ünü oluşturmaktadır. Türkiye’ye döndüğümüzde ise 2013 yılında birleşme amaçlı ortaklıkların düzenlenmiş olduğunu, buna rağmen henüz bir uygulamasının gerçekleşmediğini görmekteyiz.

Peki, Amerika’da bu kadar hızlı büyüyen birleşme amaçlı ortaklıklar nelerdir ve neden bu kadar popüler hale gelmiştir?

İsminden de anlaşılacağı gibi özel amaçlı satın alma şirketleri, halka açık olmayan şirketlere yatırım yapmak amacıyla kurulur. Profesyonel bir yönetim ekibi, belirli bir süre içinde ve genelde 24 ayı geçmemek üzere, birleşme yoluyla halka açık olmayan şirketlere yatırım yapmak hedefiyle bu ortaklıkları kurar. Bu ortaklığın operasyonel bir faaliyeti bulunmamaktadır. Tek amacı halka açık olmayan bir şirkete birleşme yoluyla yatırım yapmaktır. Halka arz yoluyla oluşturulan ortaklığın payları halka satılarak fon toplanır. Bu fonlarla hedef şirkete yatırım yapılacak ve birleşme sonrası hedef şirket halka açık hale gelecektir.

Bir açıdan birleşme amaçlı ortaklıklar girişim sermayesi yatırım ortaklığına benzetilmektedir. Girişim sermayesi yatırım ortaklığı gibi büyüme potansiyeline sahip, fakat henüz halka arz edilmemiş şirketlere yatırım yapmak amacıyla yatırımcılardan fon toplamaktadır. En önemli farkı ise girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının genelde küçük yatırımcıların ulaşamadıkları kurumlar olmasıdır. Bu nedenle küçük yatırım fonlarına sahip olan bireysel yatırımcılar genelde sadece borsalarda işlem gören şirketlere yatırım yapabilmekte, şirketler ancak belli bir değere geldikten sonra halka arz edilmektedir. Hatta halka arz, birçok girişim sermayesi yatırım ortaklığı için yaptıkları yatırımlardan değer artışı sonrasında getirilerini realize edebilmek için kullanılan bir çıkış stratejisidir. Dolayısıyla küçük fonlara sahip bireysel yatırımcılar asıl yüksek getiri potansiyeline sahip küçük şirketlere yatırım yapma fırsatına ulaşamamaktadır. İşte bu noktada birleşme amaçlı ortaklıklar küçük yatırımcılara bu tür şirketlere dolaylı olarak yatırım yapma imkânı sunmaktadır.

Birleşme amaçlı ortaklıklar küçük yatırımcıyı koruyacak şekilde düzenlenmiştir. Halka arz ile toplanan fonların, hedef şirket bulma faaliyetleri için harcanacak küçük bir kısmı dışında tamamı hedef şirkete yatırım amaçlı kullanılmak zorundadır. Söz konusu fonların birleşme amacıyla kullanılıncaya kadar geçen süre içinde devlet iç borçlanma senedi, banka mevduatı ve benzeri bir yatırım aracında değerlendirilmesi zorunlu tutulmuştur. Bu fonlar bir emanet hesapta tutularak bu ortaklığa yatırım yapan bireylerin korunması amaçlanır. Ortaklığın yönetim kadrosu bir hedef şirket belirledikten sonra birleşme kararı genel kurulda oylanır ve kabul edilmezse işlem gerçekleştirilmez. Çoğunluğun kabul etmesi durumunda ret oyu kullananların payları geri alınır. Belirlenen sürede bir birleşme işlemi gerçekleştirilmezse ortaklık sona erdirilir ve faiz geliriyle beraber halka arzda toplanan fonlar yatırımcılara geri dağıtılır.

Avantajları nelerdir?

Bu şekilde finansman sağlamak hedef şirket için de çok önemli avantajlar sağlamaktadır. Her şeyden önce halka arz sürecine göre daha az düzenlemeye ve hukuki sürece tabi olacakları için bu tür işlemlerden kaynaklanan maliyetlere katlanmak durumunda kalmayacaklardır. Bunun dışında halka arz süreci sırasında piyasalarda meydana gelebilecek dalgalanmaların oluşturduğu piyasa riskini de taşımayacaklardır.

Birleşme amaçlı ortaklıklarda en önemli unsur kurucu ekiptir. Yatırımcılar kurucu ekibin bilgi ve tecrübelerine güvenerek bir anlamda yatırım yapabilmeleri için açık çek vermekte ve sağladıkları fonu yatırım yapılacak şirketi bulmaları için yetkilendirmektedir. Bu nedenle bu tür şirketler finans piyasalarında uzun yıllar tecrübeleri olan ve yüksek itibara sahip profesyoneller tarafından kurulmaktadır.

Amerikan finansal piyasalarındaki hızlı büyüme, burada oluşan birleşme amaçlı ortaklık yatırımlarının bir balon olma ihtimaline dair görüşler çıkmasına neden olmuştur. Prof. Naumovska, 2021 Şubat ayında Harvard Business Review’de çıkan yazısında bu yıl içinde zamanı dolmak üzere olan çok sayıda birleşme amaçlı ortaklık olduğunu dile getirmektedir. Bu nedenle bu ortaklıkların yönetiminin fonların sona erdirilmemesi için bir baskı altında olduğunu ve bu nedenle çabuk hareket ederek yatırımcıların zarar etmesine neden olabilecek yatırımlar yapabileceklerini belirtmektedir.

Ülkemizde henüz bir örneği olmasa da birleşme amaçlı ortaklıklar küçük yatırımcıların kolaylıkla ulaşamadığı yüksek büyüme potansiyeline sahip halka açık olmayan şirketlere yatırım imkânı sağlayan ve aynı zamanda borsada işlem gördükleri için özel girişim sermayesi fonlarına göre likit finansal yatırım araçlarıdır. Yüksek getiri potansiyeli, likit bir yatırım aracı olması ve küçük yatırımcıyı koruyan düzenlemeler Amerika’da bu ortaklıkların çok popüler olmasına neden olmuştur. Ancak Prof. Naumovska’nın da belirttiği gibi artan ortaklık sayısı, yatırım yapılabilecek doğru fiyatlı hedef firma bulmayı daha zor hale getirmektedir. Bu nedenle yatırımcıların birleşme amaçlı ortaklıklara yatırım yaparken en önemli unsurun, hatta tek unsurun, yönetim ekibi olduğunu, sağladıkları fonlarla bu ekibe açık çek yazdıklarının bilincinde olarak yatırım yapmaları gerekmektedir.

 

Referanslar:

https://www.spacanalytics.com/

https://hbr.org/2021/02/the-spac-bubble-is-about-to-burst

https://hukuk.deu.edu.tr/dosyalar/dergiler/dergimiz-16-1/derinaltan-nilacar.pdf